众所周知，根据公司法2016，公司是属于独立法人，并与公司股东区分开来。公司成员将会委任董事（Director，通常中小型公司的董事即以股东为同一人），赋予权力来执行并管理公司的运作。董事尤其是执行董事（Managing Director），通常被赋予颇大的权力，以掌握及管理公司运作。但是股东们也会担忧，董事过大的权力，若董事心术不正，可能会有董事滥权或违反董事职责（Breach of Director Duties）的风险。

值得一提的是，虽然董事是由股东所委任，但董事只要是个人认为他的决定是为公司谋取最大利益，他不一定会遵从股东的决策，也不需要受到股东的决策而被束缚。那么董事到底如何才是没有违反他个人作为董事的职责呢？

根据2016年公司法，第213（1）条文，公司董事必须每时每刻以正当目的（Proper Purpose），以善意（Good Faith）以及为公司最大的利益（Best interest of the company）来执行他作为董事的权力。第213（2）条文继续延申提到，作为公司董事，他必须以他人同样作为董事预料该有的知识、技能以及经验，谨慎执行董事职责。

比起之前的1965年公司法令，2016年公司法则加重了董事违反职责的惩罚。根据第213（3）条文，若董事违反董事职责，一旦调查罪成，他将被判以重刑，即不超过5年监禁或罚款不超过300万令吉或两者兼施。

大家可能会好奇，如何定义什么才是公司最大的利益？举例子，公司面临资金周转问题，执行董事决定将公司现有产业，以低价快速方式卖出该产业以套现帮助公司资金周转。但这个方式在其他董事眼中，可能董事不是为了公司最大利益而违反了董事职责。这样到底我们该如何判断，该名董事是否为了公司最大的利益呢？

根据著名案件Tengku Dato Ibrahim Petra Tengku Indra Petra v Petra Perdana Bhd & Another Appeal，大马最高法院也就是联邦法院认为，应该以主观测试（Subjective Test）以及客观测试（Objective Test）的结合方式，作为衡量标准。主观测试主要是评估董事的心态（State of Mind），董事是否认为他的做法是为公司最大的利益；客观测试则是法庭会评估是否一名正常人，若是在该董事职位上，也会认为这是真诚（Bona Fide）的做法，也为公司最大的利益。